甘宁传令让军士吃饱饭，严阵以待，准备等周瑜到了，里外夹击，歼灭曹军。而曹洪、曹纯、牛金得知闻周瑜带兵前来，立刻先派人前往南郡报知曹仁，同时分兵拒敌。
曹仁的援军还没有到，周瑜的军队就先到了。曹军迎击交战，却遇到，甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱，吴兵四下掩杀。曹洪、曹纯、牛金投小路而逃。却被乱柴塞道，马不能行，尽皆弃马而走，吴兵得马五百余匹。
胜了一场，周瑜领兵星夜赶到南郡，正遇曹仁军来救彝陵。两军爆发遭遇战，混战一场。打到黄昏，各自收兵而回。
曹仁回城中，召集众将商议。面对的可是把曹操八十万大军都击败的周瑜，又处于劣势，一众将士皆不知所措。于是曹洪建议道：“目前丢失彝陵，形势已危急，何不拆开丞相留下的计谋看看，以解此危？”
曹仁没有其它办法，于是遂拆信看了。看完大喜，便传令全军五更造饭。平明，大小军马，尽皆弃城，城上遍插旌旗，虚张声势。军分三门而出。却说周瑜救出甘宁，陈兵于南郡城处。见曹兵分三门而出，瑜上将台观看。只见女墙边虚搠旌旗，无人守护；又见军士腰下各束缚包裹。
周瑜暗自思量，认为曹仁必是准备跑路，遂下将台号令，分布两军为左右翼；如前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。命程普督后军，周瑜亲自引军取城。对阵鼓声响起之后，曹洪出马搦战，周瑜亲自到门旗下，派韩当出马，与曹洪交锋。战到三十余合，曹洪败走。
曹仁亲自出马接战，周泰纵马相迎，斗十余合，曹仁败走。阵势错乱。周瑜指挥两翼军杀出，曹军大败。周瑜亲自带领军马追到南郡城下，曹军皆不入城，望西北面走。韩当、周泰引前部尽力追赶。周瑜见城门大开，城上又无人，遂令众军抢城。
数十骑当先入城。周瑜在背后纵马加鞭，直入瓮城。陈矫在敌楼上，望见周瑜亲自入城来，暗暗喝采道：“丞相妙策如神！”
一声梆子响，两边弓弩齐发，势如骤雨。当先入城的，都颠入陷坑内。周瑜急勒马回时，被一弩箭，正射中左助，翻身落马。牛金从城中杀出，来捉周瑜。徐盛、丁奉二人舍命上前，将周瑜救回。城中埋伏的曹兵突然杀出，吴兵奔逃自相践踏，落堑坑者无数。程普急忙收军时，曹仁、曹洪分兵两路杀回，吴兵大败。
在此之际，幸好凌统引一军从刺斜里杀来，拦住了曹兵。
曹仁的援军还没有到，周瑜的军队就先到了。曹军迎击交战，却遇到，甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱，吴兵四下掩杀。曹洪、曹纯、牛金投小路而逃。却被乱柴塞道，马不能行，尽皆弃马而走，吴兵得马五百余匹。
胜了一场，周瑜领兵星夜赶到南郡，正遇曹仁军来救彝陵。两军爆发遭遇战，混战一场。打到黄昏，各自收兵而回。
曹仁回城中，召集众将商议。面对的可是把曹操八十万大军都击败的周瑜，又处于劣势，一众将士皆不知所措。于是曹洪建议道：“目前丢失彝陵，形势已危急，何不拆开丞相留下的计谋看看，以解此危？”
曹仁没有其它办法，于是遂拆信看了。看完大喜，便传令全军五更造饭。平明，大小军马，尽皆弃城，城上遍插旌旗，虚张声势。军分三门而出。却说周瑜救出甘宁，陈兵于南郡城处。见曹兵分三门而出，瑜上将台观看。只见女墙边虚搠旌旗，无人守护；又见军士腰下各束缚包裹。
周瑜暗自思量，认为曹仁必是准备跑路，遂下将台号令，分布两军为左右翼；如前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。命程普督后军，周瑜亲自引军取城。对阵鼓声响起之后，曹洪出马搦战，周瑜亲自到门旗下，派韩当出马，与曹洪交锋。战到三十余合，曹洪败走。
曹仁亲自出马接战，周泰纵马相迎，斗十余合，曹仁败走。阵势错乱。周瑜指挥两翼军杀出，曹军大败。周瑜亲自带领军马追到南郡城下，曹军皆不入城，望西北面走。韩当、周泰引前部尽力追赶。周瑜见城门大开，城上又无人，遂令众军抢城。
数十骑当先入城。周瑜在背后纵马加鞭，直入瓮城。陈矫在敌楼上，望见周瑜亲自入城来，暗暗喝采道：“丞相妙策如神！”
一声梆子响，两边弓弩齐发，势如骤雨。当先入城的，都颠入陷坑内。周瑜急勒马回时，被一弩箭，正射中左助，翻身落马。牛金从城中杀出，来捉周瑜。徐盛、丁奉二人舍命上前，将周瑜救回。城中埋伏的曹兵突然杀出，吴兵奔逃自相践踏，落堑坑者无数。程普急忙收军时，曹仁、曹洪分兵两路杀回，吴兵大败。
在此之际，幸好凌统引一军从刺斜里杀来，拦住了曹兵。