吴刚连退六百里
吴军接连后撤，但是在撤退的过程中，带走了所有的粮草辎重。而且撤退的规模非常庞大，从南通一带撤至临安，在长达六百里的战线上，全线撤退。周军奋起直追，相继攻占无锡、苏州、湖州、嘉兴、南通、上海，但是周军得到的都是空城，城中几乎没有钱粮，周军又要分兵驻守这些地方，随着战线的拉长，周军兵力分散的就越严重，而且更糟糕的是后勤补给供应相当困难。当周军到达湖州时，可用于攻打临安的兵力不足六万，而且后勤补给也只够维持半个月的了。周磊十分苦恼，陷于如此两难之地。若攻打临安，唯恐战事旷日持久，不利于我军；若就此撤退，他又实在不甘心放弃这已经到手的大好局面。
吴刚和吴秉将吴军主力八万余人转移到临安，加强城防，誓与周军决一雌雄。周磊权衡再三后，决定攻城。仪佑十六年公元232年1月初，周军向临安外围的吴军阵地发起进攻。虽然周军攻势猛烈，但是吴军以逸待劳，两军从黎明时分杀到夕阳西下，不分胜负，最后双方各自收兵回营。1月9日，天空零零散散的飘下鹅毛，加上天气寒冷，两军在老天爷的阻止下被迫对峙。这场大雪连续下了三天三夜，地面上已经积起了厚厚的雪，而吴军的城墙上也结了冰，这样就更不利于周军攻城了！由于天降大雪，周军的后勤补给更加困难，在各种原因的作用下，周磊决定撤军回到湖州，待春暖花开之际再行与吴军决战。
吴刚发现周磊撤军，非常高兴，他认为撤退战术已经取得了效果，周军定是因为后勤补给不足才会如此急于撤退。他下令，出动小股部队骚扰周军，看周军是否会迎战。果然，周军坚守不出，吴刚认为聚歼周军的时机已经成熟，他要让周磊所率的数十万大军有来无回。